Відкриття рахунку у Швейцарії
Читати PDF-версію (6 сторінок)
Два рівні клієнтів
Швейцарські банки розрізняють два типи клієнтів у сфері цифрових активів. Перший — компанія, що працює в цьому секторі, але на рахунок якої надходитимуть лише фіатні гроші з ідентифікованих джерел: розробник програмного забезпечення, якому платять клієнти, консалтингова фірма, фундація, яку засновник профінансував банківським переказом. Другий — компанія, на рахунок якої надходитимуть кошти від продажу токенів, виведення з бірж або конвертації ончейн-казначейства. Компанія першого типу може відкрити рахунок у більшості швейцарських банків за чотири — вісім тижнів, подавши пакет документів, що пояснює її бізнес. Компанія другого типу може відкрити рахунок у спеціалізованих банках і в невеликій кількості кантональних і приватних банків. Це займає від восьми до шістнадцяти тижнів, а пакет документів має простежити кожен франк до його ончейн-походження.
Настанови Швейцарської асоціації банкірів 2018 року визначили, яку інформацію банк має отримати від блокчейн-компанії. Окрім звичайної корпоративної перевірки, банк запитує бізнес-модель і її регуляторну кваліфікацію, а за потреби — відповідь FINMA на запит компанії або підтвердження членства в SRO. Він запитує джерело початкового капіталу і коштів, які мають проходити через рахунок. Він запитує концепцію протидії відмиванню грошей самої компанії, якщо вона є фінансовим посередником, а також адреси гаманців, з яких здійснюватиметься конвертація у фіат.1 Від компанії, що проводить ICO чи продаж токенів, настанови очікують ідентифікації учасників продажу за стандартом, порівнянним із власним стандартом банку. Саме тому розділ V розглядає онбординг учасників з урахуванням вимог щодо протидії відмиванню грошей як умову запуску.
Запитання та відповіді
Запитання банків стали передбачуваними. На кожне є відповідь, що працює, і відповідь, що завершує розмову.
| Запитання | Відповідь, що працює | Відповідь, що завершує розмову |
|---|---|---|
| Чим займається компанія? | Опис на одну сторінку з регуляторною кваліфікацією та відповіддю FINMA або підтвердженням членства в SRO | «Інфраструктура Web3» |
| Звідки взявся капітал? | Банківські виписки та пояснення походження статків кожного засновника | «Ранні біткоїни» |
| Що проходитиме через рахунок? | Прогноз грошових потоків на дванадцять місяців за типами контрагентів і походженням коштів | «Залежить від ринку» |
| З яких гаманців ви конвертуватимете? | Перелік адрес казначейства з ончейн-історією та аналітичним звітом | «З різних» |
| Хто ваші клієнти? | Сегменти, юрисдикції, стандарт онбордингу, частка роздрібних клієнтів | «Увесь світ» |
| Чи маєте ви доступ до активів клієнтів? | Так чи ні, з описом моделі зберігання та статусу щодо SRO або FINMA | «Не зовсім» |
| Хто є бенефіціарними власниками? | Схема до рівня фізичних осіб із документами, що посвідчують особу | Схема, що закінчується на фундації без жодних пояснень |
Останній рядок заслуговує на коментар. Фундація не має бенефіціарного власника в сенсі володіння, тому швейцарське законодавство про протидію відмиванню грошей вважає контролюючими особами, яких слід ідентифікувати, членів її ради.2 Банк, якому скажуть «у фундації немає власника», почує ухиляння. Банк, який отримає документи членів ради, статут фундації, підтвердження наглядового органу та опис мети, побачить добре керовану інституцію.
Підтвердження джерела коштів із криптоактивів
Найскладніша частина будь-якого пакета — довести, що кошти, отримані від конвертації токенів, чисті. Стандарт, який застосовують швейцарські банки, усталився і складається з чотирьох елементів. Перший — адреси гаманців, з яких походять кошти, разом зі звітом визнаного постачальника блокчейн-аналітики. Звіт показує зв’язок цих адрес із кластерами, пов’язаними із санкціями, даркнетом, міксерами та викраденими коштами. Другий — історія набуття токенів: біржові виписки про купівлю, записи про майнінг чи роботу валідатора, документація продажу токенів щодо алокацій або трудовий договір щодо токенів засновника, які пройшли вестинг. Третій — податкова позиція, тобто докази того, що прибуток задекларовано там, де власник був резидентом. Для швейцарського приватного власника це декларація з податку на майно, у якій відображено позицію. Для резидента Сінгапуру це підтвердження того, що прибуток мав капітальний характер і подавати декларацію не потрібно було. Четвертий — пояснювальна записка, що поєднує перші три елементи в цілісну розповідь.
Практична примітка
Засновник, який упродовж наступного року планує конвертувати через швейцарський банківський рахунок токени на 5 млн швейцарських франків (CHF), що пройшли вестинг, має ще до звернення до банку підготувати пакет документів про джерело коштів із чотирьох частин. Частина перша: договір про алокацію токенів, графік вестингу та ончейн-підтвердження розблокування токенів на адресу засновника. Частина друга: звіт блокчейн-аналітики щодо цієї адреси та кожної адреси, через яку токени пройшли після вестингу, складений не раніше ніж місяць тому. Частина третя: податкові декларації засновника за роки вестингу, де транші відображено як дохід від трудової діяльності в Цузі чи Сінгапурі разом зі сплаченим податком. Частина четверта: пояснювальна записка на одну сторінку. Перевірка такого пакета займає в банку від трьох до шести тижнів. Банк, якого попросять прийняти ті самі кошти без пакета, відмовить.
Примітки
- Swiss Bankers Association, «Guidelines on opening corporate accounts for blockchain companies», вересень 2018 р., розділи 3 і 4 (вимоги до інформації для компаній із фінансуванням через ICO чи токени та без нього). Частина F, розділ III. ↩
- AMLO-FINMA, SR 955.033.0, ст. 56 абз. 1 і ст. 64 (ідентифікація контролюючих осіб операційних юридичних осіб; для фундацій та асоціацій — члени керівного органу). Частина F, розділ III. ↩
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.