Яке місце Гонконг посідає у швейцарсько-сінгапурській стратегії
Читати PDF-версію (4 сторінок)
Чесне порівняння Гонконгу та Сінгапуру зводиться до чотирьох чинників, яких не відобразить жодна таблиця. Перший — Китай. Гонконг — єдине місце, де бізнес у сфері цифрових активів може працювати в межах устрою «одна країна, дві системи»: материковий капітал, материкові таланти й материкова політика поруч, а материкова заборона торгівлі криптовалютами — на кордоні. Для бізнесу, чиї клієнти чи інвестори — китайці або чий проєкт токенізації стосується материкових активів, Гонконгу немає заміни. Для бізнесу, який хоче триматися на відстані від Пекіна, так само немає заміни Сінгапуру. Другий чинник — регуляторний стиль. SFC пише детальні умови й забезпечує їх виконання через умови ліцензій, що дає визначеність і позбавляє гнучкості. MAS формулює принципи й проводить консультації, що дає гнучкість і залишає рішення на розсуд фірми. Третій чинник — судова система. Обидві — чудові системи загального права з досвідченими суддями в комерційних справах. Четвертий — політичний горизонт: щодо нього клієнти мають власні погляди, які юрист повинен вислухати, але не мусить поділяти.
У моїй практиці відповідь склалася в певну схему. Швейцарська група, яка хоче вийти в Азію, починає із Сінгапуру, бо інтегрована модель MAS, ясність щодо DTSP і режим стимулів для фондів найкраще підходять бізнесу з Цуга. Гонконг вона додає, коли з’являється один із трьох чинників. Перший — інвестори чи клієнтська база з материкового Китаю. Другий — токенізований продукт, якому потрібна Гонконгська фондова біржа (Stock Exchange of Hong Kong) або режим HKMA для стейблкоїнів. Третій — відносини приватного банківського обслуговування з гонконгським центром обліку швейцарського банку. Гонконгська компанія тоді є ліцензованим посередником або емітентом стейблкоїна, але ніколи не холдинговою компанією групи. Зворотна схема, коли гонконгська група додає Цуг, виникає, якщо протоколу групи потрібна швейцарська фундація або її європейським клієнтам потрібен швейцарський кастодіан, на якого не поширюється MiCA. Сінгапур стоїть між ними як операційний центр.
Погляд із Сінгапуру
Сінгапурська MPI, яка отримує запити від гонконгських клієнтів, перш ніж відповідати, має перевірити дві речі. Активно пропонувати біржу віртуальних активів гонконгській публіці без ліцензії за AMLO — злочин. SFC тлумачить «активне пропонування» так, що воно охоплює контент, спрямований на Гонконг, матеріали кантонською мовою та місцеві промозаходи. Гонконгський клієнт, який сам знайшов сінгапурську платформу, — інша справа, але платформа має бути здатна це довести. Якщо гонконгський бізнес зростає, шлях ліцензованої VATP коштує більше, ніж коштувала сінгапурська ліцензія, і потребує гонконгської компанії з асоційованою гонконгською компанією-зберігачем. Більшість сінгапурських платформ, які пробували це у 2023 і 2024 роках, дійшли висновку, що гонконгський ринок замалий для такої ціни, і натомість обслуговують його через ліцензованого гонконгського партнера.
Запитання клієнта
«Наш сімейний офіс у Сінгапурі, а наш приватний банк у Цюриху має гонконгський центр обліку. Де мають зберігатися криптоактиви?» Довгострокові активи розмістіть у швейцарського чи сінгапурського кастодіана, який забезпечує відокремлення на випадок неплатоспроможності за ст. 242a SchKG або за правилами PSA про траст, бо це захист, установлений законом. Гонконгський центр обліку використовуйте для експозиції через авторизовані SFC ETF, якщо банк не бере токени на пряме зберігання, а багато банків досі цього не роблять. Не включайте гонконгську компанію до структури, якщо для неї немає причин, пов’язаних із материковим Китаєм. І раз на рік перечитуйте умови кастодіана: клієнти Gatecoin втратили трастовий захист через зміну умов, яких вони ніколи не читали.
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.