Вступ до SRO, визнаної FINMA

Читати PDF-версію (4 сторінок)

Вступ до саморегулівної організації (SRO) — перший регуляторний крок майже кожного швейцарського криптобізнесу, адже обов’язок за Законом про протидію відмиванню грошей (GwG) виникає з тієї миті, коли фінансовий посередник на професійній основі приймає перший актив клієнта. До SRO, визнаних для цього Швейцарською службою нагляду за фінансовими ринками (FINMA), належать VQF (Цуг), SO-FIT (Женева), PolyReg (Цюрих), ARIF (Женева) та OAD-FCT (Лугано). Усі вони приймають криптобізнеси, а VQF історично має найбільший досвід.¹ SRO перевіряє осіб, які стоять за заявником, бізнес-модель і концепцію протидії відмиванню грошей, а потім наглядає за членом через щорічні аудити. Пакет документів для заяви чималий, а запитання SRO ті самі, що згодом поставить банк, коли компанія відкриватиме рахунок. Це ще одна причина ретельно його підготувати.

Контрольний перелік

Підтвердьте статус фінансового посередника за ст. 2 абз. 3 GwG коротким внутрішнім меморандумом, у якому зазначено, яка діяльність його зумовлює (зберігання, обмін, переказ, обробка платежів).
Підтвердьте, що порогові значення професійної діяльності за Постановою про протидію відмиванню грошей (GwV) (валовий дохід, кількість контрагентів, активи під контролем) перевищено або буде перевищено, або що бізнес від початку планує працювати понад ними.
Оберіть SRO. Зважте місцезнаходження, мову, досвід роботи з цифровими активами, тарифи та аудиторські фірми, які SRO визнає.
Підготуйте витяг із торговельного реєстру (або установчі документи, якщо компанію ще не зареєстровано) і статут із метою діяльності, що відповідає здійснюваній діяльності.
Підготуйте організаційну схему з усіма членами ради директорів, керівниками, призначеним офіцером із протидії відмиванню грошей та його заступником.
Зберіть щодо кожної з цих осіб: резюме, витяг із реєстру судимостей (Strafregisterauszug), виданий не раніше ніж три місяці тому, витяг із реєстру стягнення боргів (Betreibungsregisterauszug), копію паспорта, декларацію про незавершені провадження та підтвердження навчання чи досвіду у сфері протидії відмиванню грошей.
Складіть бізнес-план: продукти, цільові клієнти, географія, обсяги на три роки, структура групи, аутсорсинг, ІТ-архітектура та архітектура гаманців.
Складіть концепцію протидії відмиванню грошей (Geldwäschereikonzept), що охоплює класифікацію клієнтів і операцій за ризиком, процедури ідентифікації, бенефіціарну власність, роботу з політично значущими особами (PEP), джерело коштів і походження статків, інструменти блокчейн-аналітики, процедури правила передачі інформації (travel rule), моніторинг, повідомлення до Швейцарського бюро з повідомлень про відмивання грошей (MROS), зберігання документів і навчання.
Складіть внутрішні директиви на виконання регламентів SRO з посиланнями на номери правил SRO.
Опишіть постачальника блокчейн-аналітики, логіку перевірки, порогові значення для сповіщень і порядок ескалації.
Назвіть зовнішню аудиторську фірму у сфері протидії відмиванню грошей і отримайте від неї лист про згоду.
Сплатіть вступний внесок і підтвердьте бюджет на щорічний внесок.
Внесіть до календаря перший щорічний аудит і строки звітування перед SRO.
Зафіксуйте в протоколі ради директорів, що жодних активів клієнтів не прийматимуть до ухвалення SRO рішення про прийом.

Примітки

AMLA, ст. 14 і ст. 24 і наступні (SRO); перелік визнаних SRO FINMA публікує на своєму вебсайті; роль кожної з них описано в частині C, розділ VII та частині F, розділ I. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Українська

Контакти

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я є Of Counsel у KGP Legal LLC у Сінгапурі, де працюю з глобальною клієнтською базою успішних підприємців та їхніх родин, незалежних управителів активів, сировинних трейдингових компаній та інших комерційних клієнтів. Я адвокат у Німеччині та Швейцарії, також допущений до практики як солісітор в Англії та Уельсі і в Гонконгу. Свій час я розподіляю між Цугом у Швейцарії, Сінгапуром і Гонконгом. З 2017 року я консультував міжнародних клієнтів у понад 700 проєктах із криптоактивами та цифровими активами. Я також маю великий досвід у транскордонних судових спорах і арбітражі в Сінгапурі, Гонконгу та на інших ринках Південно-Східної Азії й Великого Китаю.

Я працюю в ключових фінансових центрах Південно-Східної Азії, Близького Сходу та Швейцарії, приділяючи особливу увагу захисту активів, міжнародному податковому та спадковому плануванню, а також трастам, адмініструванню компаній та іншим фідуціарним послугам. Моя філософія — бути довіреним радником, який тісно співпрацює з клієнтами й допомагає їм досягати їхніх комерційних цілей.

Усі консультації з права Сінгапуру надаються через KGP Legal LLC — авторитетну й належно ліцензовану сінгапурську фірму адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors).

KGP Legal LLC — середня за розміром юридична фірма в Сінгапурі, здатна надавати повний спектр юридичних послуг і послуг з корпоративного адміністрування. Якщо вам потрібна додаткова інформація, зв’яжіться зі мною безпосередньо за адресою [email protected].

Зв’язатися →

Статті та аналітика

Відкриваєте або розширюєте бізнес у Сінгапурі?

SingaporeIQ редагує Dr Alexander Ressos — міжнародний бізнес-юрист із понад 15-річним місцевим досвідом у Сінгапурі як постійний резидент, іноземний юрист, зареєстрований у Сінгапурі, і керуючий партнер сінгапурської іноземної юридичної практики. Окрім значного досвіду в транскордонних інвестиціях і угодах, роботі з приватними клієнтами категорії UHNWI та у сфері санкцій і експортного контролю, Dr Ressos має великий досвід транскордонного бізнесу та проєктів із криптоактивами й цифровими активами в Сінгапурі — понад 700 проєктів з 2017 року.

Якщо ви плануєте реєстрацію компанії, інвестицію, холдингову структуру чи вихід на ринок через Сінгапур, ви можете звернутися до Dr Ressos безпосередньо за адресою [email protected]. Консультації з права Сінгапуру надає KGP Legal LLC, ліцензована сінгапурська фірма адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors). Як сінгапурська юридична фірма, KGP Legal LLC відповідно до Legal Profession Act 1966 має право консультувати з права Сінгапуру та представляти клієнтів у судах Сінгапуру; іноземним юридичним фірмам з офісом у Сінгапурі (foreign law practices) за загальним правилом не дозволено ні те, ні інше. Dr Ressos і його команда сприяють наданню повного спектра сінгапурських юридичних послуг, послуг із комплаєнсу та адміністрування компаній, зокрема щодо реєстрації компаній, корпоративних угод, комерційних договорів, криптоактивів і цифрових активів, фінансового регулювання та вирішення спорів, включно із судовими процесами в судах Сінгапуру. Про юридичні, податкові та фідуціарні послуги у Швейцарії див. helveticaregister.com.