Стейблкоїни, забезпечені фіатними валютами

Читати PDF-версію (6 сторінок)

У домінантній моделі емітент тримає резерви у фіатній валюті та короткострокових державних цінних паперах і випускає під них токени в співвідношенні один до одного. Власники, які відповідають вимогам емітента до підключення клієнтів, можуть погасити токени за номіналом у фіатних грошах. Вторинні власники, а їх більшість на ринку, прямих відносин з емітентом не мають. Вони покладаються на арбітраж первинних власників, який утримує ринкову ціну на рівні номіналу.

Правовий аналіз за швейцарським правом починається із Закону про банки (BankG/BankA). У доповненні 2019 року Швейцарська служба нагляду за фінансовими ринками (FINMA) кваліфікувала токен, що дає власникові вимогу про погашення у фіатній валюті за фіксованою вартістю, як депозит, бо емітент приймає гроші від публіки й обіцяє їх повернути. Для прийняття депозитів від публіки потрібна банківська ліцензія за ст. 1a BankA або фінтех-ліцензія за ст. 1b BankA, якщо загальна сума не перевищує 100 млн швейцарських франків, а кошти не інвестуються і на них не нараховуються відсотки.¹ Швейцарський ринок відреагував двома способами: стейблкоїни випускали ліцензовані банки або емітенти отримували банківську гарантію щодо вимоги про погашення. За ст. 5 абз. 3 літ. f Постанови про банки (BankV/BankO) така гарантія знімає кваліфікацію як депозиту.

Настанови FINMA 06/2024 від 26 липня 2024 року різко критикували гарантійну конструкцію. FINMA зауважила, що власники гарантованого стейблкоїна не мають клієнтських відносин із банком-гарантом, що обов’язки банку щодо протидії відмиванню грошей стосовно кінцевих власників неясні і що на практиці гарантія може не спрацювати, бо зобов’язання банку обмежене, а емісія стейблкоїна — ні. Вона встановила мінімальні вимоги до будь-якої гарантії, яку визнає. Гарантія має покривати щонайменше всю суму всіх токенів в обігу плюс запас. Кожен власник повинен мати пряму вимогу до банку. Емітент має ідентифікувати кожного власника так само, як банк ідентифікує своїх вкладників.² Саме остання вимога найвідчутніша. Швейцарський емітент, який мусить ідентифікувати кожного власника, взагалі не може випускати стейблкоїн, що вільно обертається. Тож на практиці настанови обмежили стейблкоїни у швейцарських франках закритими системами та інституційним використанням.

Відтоді Федеральна рада рухається до окремого законодавчого режиму. Її консультації щодо змін до законів про фінансовий ринок, які запроваджують категорії ліцензій для «установ платіжних інструментів» і «криптоустанов», тривали в першій половині 2026 року. У разі ухвалення змін емітенти стейблкоїнів отримають власну ліцензію нижчого рівня, ніж банківська.³

Сінгапурський підхід виходив із визначення електронних грошей, а завершився спеціальною рамкою. 15 серпня 2023 року Управління грошово-кредитного регулювання Сінгапуру (MAS) опублікувало остаточний регуляторний підхід до одновалютних стейблкоїнів (SCS), прив’язаних до сінгапурського долара або будь-якої валюти G10 і випущених у Сінгапурі. Рамка вимагає, щоб резерви зберігалися в готівці, еквівалентах готівки або тримісячних державних боргових інструментах у валюті прив’язки. Їх оцінюють щодня, і вони мають становити не менше 100 % токенів в обігу, зберігатися в регульованих кастодіанів і бути відокремленими від власних активів емітента. Емітент повинен мати базовий капітал у розмірі більшої з двох сум: 1 млн сінгапурських доларів (S$1 млн) або 50 % річних операційних витрат. Він має погашати токени за номіналом протягом п’яти робочих днів після запиту, а також публікувати білу книгу і щомісячні незалежні підтвердження резерву. Лише емітент, який виконує ці умови, може називати свій токен «стейблкоїном, регульованим MAS».⁴

Для запровадження рамки потрібне було законодавство, і 2025 року MAS винесло на консультації проєкт змін до Закону про платіжні послуги (Payment Services Act, PSA). Наскільки відомо автору станом на дату завершення роботи над текстом, законодавство ще не набрало чинності. Тож емітенти SCS і надалі працювали за чинними режимами електронних грошей або цифрових платіжних токенів (DPT), а рамка MAS слугувала опублікованим очікуванням.

Примітки

1. Banking Act, SR 952.0, ст. 1a (банки) і ст. 1b (особи за ст. 1b, фінтех-ліцензія з граничною сумою 100 млн CHF), зі змінами, внесеними Федеральним законом від 15 червня 2018 р., AS 2018 5247, чинним з 1 січня 2019 р. Частина E, розділ II. ↩
2. FINMA Guidance 06/2024 від 26 липня 2024 р. щодо стейблкоїнів (FINMA-Aufsichtsmitteilung 06/2024), розділи 2–4 (ризики стандартної гарантійної конструкції; мінімальні вимоги; обов’язки емітента щодо протидії відмиванню грошей стосовно кожного власника). Частина E, розділ VII. ↩
3. Федеральна рада, консультації щодо змін до Закону про банки та Закону про фінансові установи з метою регулювання стейблкоїнів і постачальників послуг із криптоактивами, розпочаті наприкінці 2025 р. (інформаційний бюлетень SIF «Stablecoins»). Консультації пропонували нові категорії установ платіжних інструментів і криптоустанов. Частина C, розділ VI і частина E, розділ VII. ↩
4. MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities, 15 серпня 2023 р., розділи 3–7 (склад і оцінка резерву; капітал; погашення за номіналом протягом п’яти робочих днів; розкриття інформації; позначення «MAS-regulated stablecoin»). Частина K, розділ VI. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.