Призначені інвестиції та проблема токенів
Читати PDF-версію (4 сторінок)
Звільнення охоплює лише визначений дохід від призначених інвестицій. Перелік призначених інвестицій міститься в положеннях і розширюється низкою циркулярів. До нього належать акції, облігації та цінні папери, деривативи, паї юніт-трастів, депозити у фінансових установах, іноземна валюта, окремі позики та фізичні товари, якщо вони пов’язані з товарними деривативами. Доповнюють перелік паї приватних трастів, фонди інвестицій у нерухомість (додані у 2024 році з дією від 19 лютого 2022 року) і довгий ряд інших позицій.1 Платіжних токенів у переліку немає. Станом на 30 червня 2026 року ні Bitcoin, ні Ether, ні будь-який суто платіжний токен чи токен управління не є призначеною інвестицією, і MAS у кількох раундах консультацій відмовилося їх додати.
Ця прогалина має три наслідки. По-перше, дохід від токенів, якими фонд володіє безпосередньо, не звільнений. Фонд за статтею 13U, який продає Bitcoin із прибутком або отримує винагороди за стейкінг Ether, отримує дохід від інвестиції, що не є призначеною, і сплачує з нього податок, якщо цей дохід має поточний (revenue) характер. По-друге, токени не враховуються в тесті мінімальних активів, бо цей тест вимірюють призначеними інвестиціями. Криптофонд, що має S$ 60 млн у токенах і S$ 5 млн готівкових депозитів, для тесту за статтею 13U має лише S$ 5 млн і не проходить його. По-третє, фонд усе ще може стверджувати, що його прибутки від довгостроково утримуваних токенів мають капітальний характер, і тоді звільнення не потрібне. Проте фонд за своєю природою незручний претендент на капітальний режим, тому цей аргумент не варто класти в основу структури.
Обхідні шляхи добре відомі, і кожен має свою ціну. Експозиція через деривативи на токени (ф’ючерси, опціони, свопи на загальну дохідність) — це експозиція через призначені інвестиції, бо деривативи є в переліку. Отже, фонд, що утримує криптоекспозицію синтетично, підпадає під звільнення. Експозиція через біржові продукти (ETP), що котируються на визнаній біржі, — це експозиція через цінні папери. Експозиція через кайманський або швейцарський субфонд, паї якого самі є призначеними інвестиціями, перетворює дохід від токенів на розподіли фонду на сінгапурському рівні. Ціна — другий рівень витрат і аналіз за статтею 10L для сінгапурської структури (розділ II цієї частини). Токени цінних паперів, що представляють акції, облігації або паї фондів, самі є призначеними інвестиціями, тож фонд токенізованих активів перебуває у кращому становищі, ніж торговельний фонд.
Погляд із Сінгапуру
Керуючому, який запускає сінгапурський фонд цифрових активів, варто поділити портфель на частину призначених інвестицій (токенізовані цінні папери, біржові крипто-ETP, деривативи, депозити в стейблкоїнах у ліцензованих установах, якщо вони кваліфікуються як депозити) і частину прямого володіння токенами. Перша частина користується звільненням за статтею 13O або 13U і враховується в тесті активів. Друга оподатковується як торговельна діяльність, якщо фонд не доведе інвестиційного наміру, а фондові з циклом викупу паїв і винагородою за результат це вдається рідко. Багато керуючих погоджуються сплачувати 17 % з другої частини як ціну роботи через сінгапурську структуру і компенсують її через структуру комісій.
Примітки
- Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations 2010, Schedule (призначені інвестиції); MAS Circular FDD Cir 10/2024 від 1 жовтня 2024 р., яким додано пункт (za) щодо фондів інвестицій у нерухомість, у викладі: Deloitte Singapore, Tax Bytes, 3 жовтня 2024 р., де зазначено, що інших змін у переліку призначених інвестицій не внесено. ↩
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.