Рішення ради директорів про прийняття криптоактивів як вкладу до капіталу

Читати PDF-версію (4 сторінок)

Швейцарське корпоративне право допускає негрошові вклади під час заснування або збільшення капіталу, якщо актив можна відобразити в балансі, передати компанії і реалізувати. Вклад треба описати в статуті, а ліцензований аудитор має його перевірити.¹ Торговельні реєстри Цуга і Цюриха приймають як негрошові вклади біткоїн, етер і ліквідні токени з опублікованою ціною. Оцінку проводять на дату внесення вкладу з обережним дисконтом на волатильність. Сінгапурське корпоративне право дозволяє випускати акції за негрошову оплату без законодавчої вимоги щодо оцінки. Проте директори мають переконатися, що оплата достатня, а ACRA вимагає зазначити її вартість.² Наведене нижче рішення призначене для швейцарського акціонерного товариства (AG). Рішення сінгапурських директорів коротше, його стислий виклад подано після зразка.

Resolution of the Board of Directors of [Name] AG, Zug, of [date]. 1. The Board notes that [contributor] proposes to contribute [number] [Bitcoin / Ether / tokens] (the "Contributed Assets") to the Company against the issue of [number] registered shares with a nominal value of CHF [amount] each in the capital increase resolved by the general meeting on [date]. 2. The Board notes the valuation report of [valuer] dated [date], valuing the Contributed Assets at CHF [amount] on the basis of the volume-weighted average price on [exchanges] over the [thirty] days preceding [date], less a discount of [x] per cent for volatility and liquidity, and resolves to apply a contribution value of CHF [amount], being not more than the value so determined. 3. The Board approves the contribution in kind agreement between the Company and the contributor dated [date], under which the Contributed Assets are transferred to a distributed ledger address controlled by the Company, with the private keys held in accordance with the Company's key management regulation. 4. The Board approves the founders' / capital increase report under Art. 635 CO describing the nature and condition of the Contributed Assets, the appropriateness of the valuation and the transfer mechanism, and notes the audit confirmation of [auditor] under Art. 635a CO. 5. The Board confirms that the Contributed Assets are freely transferable, that they can be shown as an asset in the Company's balance sheet, that they are not subject to any encumbrance, and that the contributor has confirmed the source of the Contributed Assets to the satisfaction of the Company's compliance function. 6. The Board resolves to amend the articles of association to record the contribution in kind as required by Art. 634 para. 2 CO and to file the application for registration with the Commercial Register of the Canton of Zug. 7. The Board instructs [name] to execute the transfer confirmation once the Contributed Assets have been received at the Company's address and the transaction has reached finality on the relevant ledger.

Рішення сінгапурських директорів фіксує запропоноване розміщення акцій за негрошову оплату і висновок директорів про те, що оплата достатня з огляду на зазначений метод оцінки. Далі в ньому фіксують переказ токенів на гаманець компанії, подання до ACRA звіту про розміщення акцій із зазначенням оплати і підтвердження комплаєнс-службою джерела коштів. Підтвердження аудитора не потрібне. Тому сінгапурський шлях швидший, але весь ризик оцінки лягає на директорів.

Погляд із Цуга

Торговельний реєстр Цуга опрацьовує негрошові криптовклади з 2017 року і чітко знає, чого вимагає. Потрібні оцінка на дату, що відстоїть від подання не більш ніж на кілька днів, переказ на адресу під контролем компанії і безумовне підтвердження аудитора. Якщо пакет документів повний, реєстрацію можна очікувати протягом двох тижнів. Практичний ризик полягає в зміні ціни між оцінкою і реєстрацією. Якщо ціна впаде нижче вартості вкладу, аудитор може відмовитися надати підтвердження. Саме тому практики закладають дисконт і призначають дату оцінки якомога пізніше.

Примітки

Code of Obligations, ст. 634 (негрошові вклади) у редакції, чинній з 1 січня 2023 р.; ст. 635 і 635a (звіт засновників і підтвердження аудитора); практику швейцарських торговельних реєстрів щодо криптовкладів розглянуто в частині P, розділі II. ↩
Companies Act 1967, ст. 63 (випуск акцій) і ст. 68 (оплата); див. частину P, розділ III. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Українська

Контакти

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я є Of Counsel у KGP Legal LLC у Сінгапурі, де працюю з глобальною клієнтською базою успішних підприємців та їхніх родин, незалежних управителів активів, сировинних трейдингових компаній та інших комерційних клієнтів. Я адвокат у Німеччині та Швейцарії, також допущений до практики як солісітор в Англії та Уельсі і в Гонконгу. Свій час я розподіляю між Цугом у Швейцарії, Сінгапуром і Гонконгом. З 2017 року я консультував міжнародних клієнтів у понад 700 проєктах із криптоактивами та цифровими активами. Я також маю великий досвід у транскордонних судових спорах і арбітражі в Сінгапурі, Гонконгу та на інших ринках Південно-Східної Азії й Великого Китаю.

Я працюю в ключових фінансових центрах Південно-Східної Азії, Близького Сходу та Швейцарії, приділяючи особливу увагу захисту активів, міжнародному податковому та спадковому плануванню, а також трастам, адмініструванню компаній та іншим фідуціарним послугам. Моя філософія — бути довіреним радником, який тісно співпрацює з клієнтами й допомагає їм досягати їхніх комерційних цілей.

Усі консультації з права Сінгапуру надаються через KGP Legal LLC — авторитетну й належно ліцензовану сінгапурську фірму адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors).

KGP Legal LLC — середня за розміром юридична фірма в Сінгапурі, здатна надавати повний спектр юридичних послуг і послуг з корпоративного адміністрування. Якщо вам потрібна додаткова інформація, зв’яжіться зі мною безпосередньо за адресою [email protected].

Зв’язатися →

Статті та аналітика

Відкриваєте або розширюєте бізнес у Сінгапурі?

SingaporeIQ редагує Dr Alexander Ressos — міжнародний бізнес-юрист із понад 15-річним місцевим досвідом у Сінгапурі як постійний резидент, іноземний юрист, зареєстрований у Сінгапурі, і керуючий партнер сінгапурської іноземної юридичної практики. Окрім значного досвіду в транскордонних інвестиціях і угодах, роботі з приватними клієнтами категорії UHNWI та у сфері санкцій і експортного контролю, Dr Ressos має великий досвід транскордонного бізнесу та проєктів із криптоактивами й цифровими активами в Сінгапурі — понад 700 проєктів з 2017 року.

Якщо ви плануєте реєстрацію компанії, інвестицію, холдингову структуру чи вихід на ринок через Сінгапур, ви можете звернутися до Dr Ressos безпосередньо за адресою [email protected]. Консультації з права Сінгапуру надає KGP Legal LLC, ліцензована сінгапурська фірма адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors). Як сінгапурська юридична фірма, KGP Legal LLC відповідно до Legal Profession Act 1966 має право консультувати з права Сінгапуру та представляти клієнтів у судах Сінгапуру; іноземним юридичним фірмам з офісом у Сінгапурі (foreign law practices) за загальним правилом не дозволено ні те, ні інше. Dr Ressos і його команда сприяють наданню повного спектра сінгапурських юридичних послуг, послуг із комплаєнсу та адміністрування компаній, зокрема щодо реєстрації компаній, корпоративних угод, комерційних договорів, криптоактивів і цифрових активів, фінансового регулювання та вирішення спорів, включно із судовими процесами в судах Сінгапуру. Про юридичні, податкові та фідуціарні послуги у Швейцарії див. helveticaregister.com.